▲ 이런 경우는 이렇습니다

선의의 제3자에게 대항하지 못하는 이사회결의
이사회결의는 회사내부 의사결정에 불과

주식회사는 대표이사의 대외적 거래행위 중 중요사항을 이사회의 결의를 거치도록 정관 등에 규정한 경우가 많이 있습니다.
대표이사가 이사회의 결의를 요하는 대외적 거래행위를 하면서 실제로 이사회의 결의를 거치지 아니하였거나 이사회의 결의가 있었다고 하더라도 그 결의가 무효인 경우 거래 상대방이 그 이사회의 결의의 부존재 또는 무효사실을 알았거나 알 수 있었다면 그 거래행위는 무효라고 할 수 있습니다.

하지만 이사회 결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과하다 할 것이므로 거래 상대방이 그 사실과 내용을 알지 못한다면 그 거래행위는 유효하다고 할 수 있습니다.
따라서 이사회의 결의 없이 대표이사가 회사를 채무자로 금전을 차용했다고 하더라도 돈을 빌려준 사람이 이사회의 결의 없었음을 알지 못한다면 회사에 대해 대여금을 청구할 수 있을 것 입니다.

또한 돈을 빌릴 당시 대표이사직에서 해임돼 대표이사의 자격과 권한이 모두 상실된 상태였다고 하더라도 등기를 하지 않았다면 그 사실을 모르는 선의의 제3자에 대한 채무에 원인관계가 없다고 할 수 없어 그 책임을 회피하지 못할 것입니다.
만약 거래의 상대방이 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 대표이사직에서 해임된 사실을 알고 있었다면 채권자는 악의의 제3자로서 회사가 그 거래행위에 대한 책임을 부담하지 않아도 되겠지만 이 경우 회사 측이 제 3자의 악의를 주장·입증해야 합니다.

법률자문:김재경 변호사
동해합동법률사무소 ☎ 02)595-0141~4